VALBIOTIS : AG 2020 – Rapport du Directoire – Foot 2020

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VALBIOTIS : AG 2020 – Rapport du Directoire - Foot 2020

13/05/2020 | 17:55

VALBIOTIS

Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 722.670 euros

Siège social : ZI des Quatre Chevaliers -12F rue Paul Vatine – 17180 Périgny

800 297 194 RCS La Rochelle

(la “Société“)

RAPPORT DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 28 MAI 2020

1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement (première résolution)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte de (5.162.839) euros.

Nous vous demanderons de prendre acte de l’absence de dépenses et charges visées par les articles 39-4 du Code Général des Impôts ainsi que l’impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l’exercice (deuxième résolution)

L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice 31 décembre 2019, soit la somme de (5.162.839) euros, en totalité au compte Report à nouveau, qui est ainsi porté de (7.803.852) euros à un montant débiteur de (12.966.691) euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au cours des trois derniers exercices.

3. Approbation des conventions réglementées (troisième résolution)

A titre préalable, nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

Nous vous demandons d’approuver les conventions nouvelles conclues en 2019 visées à l’article L. 225- 86 du Code de commerce régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance.

Elles sont également présentées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférant qui vous sera présenté en Assemblée.

Il est précisé que certaines conventions ont été conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs

  • l’exercice clos au 31 décembre 2019 dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.
    4. Mandats des membres du conseil de surveillance (quatrième à sixième résolutions)

Nous vous rappelons que les mandats de membres du conseil de surveillance de Messieurs Laurent LEVY, Sébastien BESSY et Jean ZETLAOUI arrivent à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale.

Nous vous proposons de bien vouloir :

  • renouveler pour une durée de trois (3) années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé le mandat de membre du conseil de surveillance de :
    o Monsieur Laurent LEVY,
    o Monsieur Sébastien BESSY et o Monsieur Jean ZETLAOUI.

Indépendance

Nous vous précisons que le Conseil de surveillance, considère que Monsieur Laurent LEVY, Monsieur Sébastien BESSY et Monsieur Jean ZETLAOUI sont qualifiés de membres indépendants au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext, retenu par la Société comme code de référence en matière de gouvernement d’entreprise.

5. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil (septième résolution)

Il vous est proposé de porter à vingt-cinq mille euros (25 000 €) euros le montant de l’enveloppe somme fixe annuelle à allouer aux membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2020.

Sa répartition entre les membres du Conseil de Surveillance conformément à l’article L. 225-83 du Code de Commerce.

6. Proposition de renouveler l’autorisation concernant la mise en œuvre du programme de rachat d’actions (huitième résolution) et concernant la réduction de capital par annulation d’actions autodétenues (neuvième résolution)

Nous vous proposons, aux termes de la huitième résolution, de conférer au Directoire, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Directoire par l’Assemblée Générale du 21 mai 2019 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

  • assurer la liquidité des actions de la Société ou l’animation du marché secondaire dans le cadre contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, conforme à la pratique admise par la réglementation ;
  • honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
  • remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ;
  • acheter des actions pour la conservation et/ou remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
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  • plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans, le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers ;

Ces achats d’actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire apprécierait.

La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 31,50 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 1.500.000 euros.

En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et

  • réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Directoire disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

7. Délégations financières

Le Directoire souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant d’avoir une politique d’actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l’entreprise.

C’est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations financières arrivant à échéance, ainsi que de renouveler par anticipation celles qui ont été utilisées. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez en annexe le tableau des délégations et autorisations consenties par l’Assemblée Générale au Directoire et l’état de leur utilisation.

Il vous est également demandé de consentir une nouvelle délégation au profit d’une catégorie de personnes, afin de disposer de la souplesse nécessaire pour saisir toute opportunité de financement. Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur.

  • Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (dixième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 228-91 à L. 228- 97 du Code de commerce, nous vous proposons de déléguer au Directoire votre compétence à l’effet

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de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger :

  • l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, dont la souscription pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances ;
  • d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ordinaires existantes ou de la combinaison de ces deux modalités. Il est précisé qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondant seront vendus et les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation,
  • l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

Il vous est précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles

d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant de six cent mille euros (600.000 €), étant précisé qu’à ce montant global s’ajoutera, le cas

échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, et que

Il est également précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €),

Les plafonds visés ci-dessus seront indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Il vous est proposé que le Directoire puisse instituer au profit des actionnaires un droit de souscription

  • titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exerceront proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :
    • soit limiter, dans les conditions et limites prévues par la réglementation, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues,
    • soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,
    • soit les offrir au public en tout ou partie,

L’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emportera renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit,

Toute émission de bons de souscription d’actions de la société pourra faire l’objet, soit d’une offre de souscription, soit d’une attribution gratuite des bons aux propriétaires des actions anciennes,

Les actions ordinaires et valeurs mobilières émises, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Growth à Paris ou tout autre marché réglementé,

Les sommes revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, le cas échéant, en cas d’émission de

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bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, seront au moins égales à la valeur nominale desdites actions à la date d’émission,

Nous vous proposons de donner tous pourvois au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour fixer les conditions de l’émission, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, les modalités d’attribution des titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit ainsi que des dates auxquelles peuvent être exercés les droits d’attribution ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts, accomplir les formalités requises et généralement faire le nécessaire,

Cette délégation serait conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’Assemblée Générale et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.

  • Délégation de compétence au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital par voie d’offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (onzième résolution)

Cette résolution proposée à vos suffrages est une délégation au Directoire relative aux émissions d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Dans ce cadre, il vous est proposé de déléguer au Directoire votre compétence à l’effet d’émettre, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-91 et L. 228-93 du Code de commerce, par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et en euros, des actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Nous vous proposons que cette délégation soit donnée au Directoire pour une période de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder un montant nominal de six cent mille euros (600.000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles.

Il vous est précisé que le montant nominal total des émissions de titres de créances susceptibles d’être

ainsi réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à vingt millions d’euros

(20.000.000 €).

Ces montants s’imputeront sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la

seizième résolution.

Le Directoire aura compétence pour déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

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Le prix d’émission pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, telle que déterminée par le Directoire, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonomes ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

Le prix minimum d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%.

Vous n’aurez, lors de ces augmentations de capital, pas la possibilité d’exercer votre droit préférentiel de souscription.

Bien entendu, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de ces délégations.

  • Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d’une offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier

Il vous est proposé de déléguer au Directoire votre compétence à l’effet d’émettre, en application notamment des dispositions des articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 du Code de commerce, par une ou plusieurs offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, des actions de la Société ainsi que toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Cette délégation de compétence résulte des dispositions issues de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier permettant à une société d’émettre, à concurrence de 20% de son capital par an, des titres de capital sous réserve que cette offre s’adresse exclusivement à (i) des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers (ii) des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur compte propre.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu cette délégation ne pourra en tout état de cause excéder six cent mille euros (600.000 €).

Cette délégation permettra également d’avoir recours à l’émission de valeurs mobilières représentatives de titre de créances donnant accès au capital, pour un même montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €).

Ces montant s’imputeront sur le montant du plafond global de l’augmentation de capital fixé à la

seizième résolution.

Nous vous proposons de donner votre compétence au Directoire pour déterminer les dates, les prix, les montants et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital.

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Le prix minimum d’émission des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action à la clôture du marché d’Euronext Growth au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera également déterminé par référence aux éléments visés ci-dessus.

Bien entendu, conformément à l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale suivante de l’utilisation faite de cette délégation.

Cette délégation serait conférée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de l’assemblée et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.

  • Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires (treizième résolution)

Il vous est proposé de déléguer votre compétence au Directoire à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France ou à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en euros ou en monnaie étrangère ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, d’actions nouvelles de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, étant précisé que l’émission d’actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation.

En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation, nous vous proposons de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées :

  • Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à six cent mille euros (600.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,
  • le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

Les plafonds visés ci-dessus seront indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

La présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce,

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Il vous est proposé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution, au profit de bénéficiaires souscrivant pour un montant minimum de cent mille euros

(100.000 €) à des actions ou valeurs mobilières à émettre et appartenant aux catégories suivantes :

  • des sociétés d’investissement et fonds d’investissement de droit français ou de droit étranger investissant ou ayant investi au cours des cinq (5) dernières années dans le secteur de la prévention et de la lutte contre les maladies métaboliques et de nutrition;
  • des sociétés membres d’un groupe industriel de droit français ou étranger ayant une activité similaire à celle de la Société dans les domaines de la prévention et de la lutte contre les maladies métaboliques de nutrition.

Il vous est proposé que le Directoire fixe la liste précise des bénéficiaires de cette ou ces augmentations de capital et/ou émissions de valeurs mobilières réservées au sein de cette ou ces catégories de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

Pour les augmentations de capital, le prix d’émission des actions nouvelles (lesquelles seront assimilées aux actions anciennes, ainsi qu’il est précisé au paragraphe ci-après) sera fixé par le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-138-II et R. 225-114 du Code de commerce et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes du cours d’une action

  • la clôture du marché Euronext Growth Paris au cours de cinq (5) séances de bourse consécutives choisies parmi les dix (10) dernières séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de trente pour cent (30 %), après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance.

Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le Directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus.

La conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus.

Il est toutefois précisé que dans l’hypothèse de l’admission des actions de la Société sur un marché réglementé, le prix minimum dont il est fait référence aux trois alinéas ci-dessus devra être au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur applicables aux sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé.

Les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

Les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires.

Il vous est proposé de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre ou non la présente délégation, ainsi que celui d’y surseoir le cas échéant, dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de :

  • décider le montant de l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à
    émettre et de manière générale décider les émissions dans le cadre de la présente délégation,
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  • décider, dans l’hypothèse où les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, de limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues dans les limites prévues par la réglementation,
  • déterminer le mode de libération des actions, des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou des titres à émettre,
  • fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles (c’est-à-dire les éventuels titres sous-jacents) porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que les actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
  • fixer, et procéder à tous ajustements, afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital,
  • constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  • d’une manière générale passer toute convention, notamment en vue de préserver les droits
    éventuels de tous titulaires de titres donnant droit immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à l’inscription et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin de cette
    émission et, en général, faire le nécessaire.

La présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de dix-huit (18) mois

  • compter de la présente Assemblée et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.
  • Autorisation conférée au Directoire à l’effet d’augmenter le montant des émissions qui serait décidée en vertu des délégations de compétence (quatorzième résolution)

Il vous est proposé de déléguer votre compétence au Directoire sa compétence, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée dans toute la mesure permise par la loi, pour décider d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des résolutions qui précèdent, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale), et ce dans la limite des plafonds visés dans la résolution suivante.

La présente délégation de compétence est conférée au Directoire pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée et se substituerait à toute délégation antérieure ayant le même objet.

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  • Plafond global des délégations d’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre prévues aux onzième à treizième résolutions de la présente Assemblée (quinzième résolution)

Il vous est proposé de fixer à six cent mille euros (600.000 €) le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les onzième et douzième résolutions proposées à l’assemblée générale, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société conformément à la loi.

Si vous décidez d’adopter les onzième et douzième résolutions proposées à l’assemblée générale, nous vous proposons de fixer à vingt millions d’euros (20.000.000 €) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société donnant accès au capital.

  • Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit des adhérents d’un PEE
    (seizième résolution)

Nous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. L’Assemblée étant appelée sur des délégations susceptibles de générer des augmentations de capital en numéraire, elle doit donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise, étant observé que l’inscription à l’ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d’un plan d’épargne entreprise permet également à la Société de satisfaire à l’obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, il vous est proposé d’autoriser le Directoire, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. En application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Directoire pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

A ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables

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prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 18 mois.

Il est précisé que, le prix des actions à souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées à l’article L. 3332-20 du Code du travail. Le Directoire a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations à faire afin d’arrêter, à chaque exercice sous le contrôle des commissaires aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l’avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la société ou d’autres titres donnant accès au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués.

Le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Cette délégation permettrait au Directoire de disposer d’un outil supplémentaire d’incitation des salariés à la croissance de la Société.

Toutefois, la Société étudiant d’autres méthodes pour permettre aux salariés d’accéder au capital social de la Société (BSPCE), le Président désapprouve ce projet.

En conséquence, nous vous invitons à rejeter la résolution qui vous est soumise à ce sujet.

8. Autorisations et délégations en matière d’actionnariat salarié

Pour permettre de poursuivre une politique d’actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l’entreprise, nous vous proposons de renouveler les autorisations et délégations en la matière.

  • Autorisation en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés (dix-septièmerésolution)

Nous vous proposons d’autoriser le Directoire pour une durée de 38 mois, à consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au profit des salariés, de certains d’entre eux, ou de certaines catégories du personnel, et/ ou des mandataires sociaux définis par la loi, tant de la société que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225- 180 du Code de Commerce ;

Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour la présente Assemblée, étant précisé sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Directoire au titre de l’autorisation qui suit.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opérations sur le capital de la Société].

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Le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires serait fixé le jour où les options seront consenties par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L. 225-177 alinéa 4 du Code de commerce.

La durée des options fixée par le Directoire ne pourrait excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution.

Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus, fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées, modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.

  • Autorisation en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt
    économique liés (dix-huitième résolution)

Il vous est demandé de renouveler l’autorisation d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées et/ou certains mandataires sociaux.

Ainsi, nous vous proposons d’autoriser le directoire, pour une durée de 38 mois à procéder, dans le cadre de l’article L 225-197-1 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d’actions existantes ou à émettre.

Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être :

  • les membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
  • les mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
    Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 5% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé que sur ce plafond, s’imputerait le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Directoire au titre de l’autorisation qui précède. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition.

L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Directoire, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Directoire, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans.

Ainsi, le Directoire disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, de tous pouvoirs pour fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites parmi les personnes remplissant les conditions fixées ci-dessus ainsi que le nombre d’actions revenant à chacun d’eux ; le cas échéant constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserves indisponibles des sommes requises pour la libération des actions nouvelles à attribuer ; décider la ou les

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augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’influer sur la valeur des actions à attribuer et réalisées pendant la période d’acquisition

  • prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires ; et généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
  • Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions (ci-après, les “BSA2020“) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes (dix-neuvièmerésolution)

Motifs de l’émission des BSA2020

Nous vous proposons d’émettre, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des bons de souscription d’actions (les “BSA2020“) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des membres du Conseil de Surveillance, étant précisé que chaque BSA2020 pourra donner droit à souscrire à une action ordinaire d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €).

Caractéristiques, modalités et prix de souscription des BSA2020

Nous vous proposons que cette délégation soit donnée au Directoire pour une période de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée.

Le prix d’émission des BSA2020 sera déterminé par le Directoire de la Société, étant précisé que le prix de souscription d’une action, majoré du prix de souscription d’un BSA2020, ne pourra être inférieur (i),

  • un montant correspondant à la moyenne des cours côtés de l’action choisis parmi une période comprenant entre cinq (5) et quinze (15) séances consécutives parmi les vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote qui ne pourra excéder 20%, (ii) si la Société a procédé dans les six (6) mois précédant la date d’attribution des bons à une augmentation de capital au prix d’émission des actions ordinaires dans le cadre de cette augmentation de capital ou (iii) au prix minimum prévu, le cas échéant, par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

Nous vous proposons de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la délégation de compétence :

  1. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence est fixé à deux pour cent (2%) du capital social ;
  2. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des valeurs mobilières à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de BSA2020.

Motifs de la suppression du droit préférentiel de souscription – Détermination des bénéficiaires

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des BSA2020 au profit de la catégorie de bénéficiaires suivante :

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  • membres et censeurs du conseil de surveillance de la Société en fonction à la date d’attribution des bons n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales ; ou
  • personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ; ou
  • membres, n’ayant pas la qualité de salariés ou dirigeants de la Société ou de l’une de ses filiales, de tout comité que le conseil de surveillance a mis ou viendrait à mettre en place,

Délégation de compétence au Directoire

Si vous approuvez cette résolution, le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l’émission des BSA2020 et fixer l’ensemble des conditions et modalités de leur émission et notamment :

    • D’arrêter la liste des bénéficiaires des BSA2020 et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux,
    • Décider l’augmentation de capital et déterminer les BSA2020 à émettre selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence et, notamment, le prix d’émission des BSA2020,
    • Décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission selon les modalités fixées par la présente délégation de compétence,
    • Déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des BSA2020 à créer ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
    • Déterminer le mode de libération des BSA2020 et des actions à souscrire en numéraire en exercice des BSA2020,
    • Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux BSA2020 à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital,
    • Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
    • A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,
    • Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA2020,
    • Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,
    • D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des

    émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

  • Autorisation conférée au Directoire à l’effet de procéder à l’émission de bons de parts de créateurs d’entreprise (ci-après, les “BSPCE2020“) dans les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts (vingtième résolution)

Motif de l’émission des BPSCE2020

La Société respectant les conditions prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, nous vous proposons d’autoriser l’émission à titre gratuit d’un nombre de BSPCE2020 représentant au maximum cinq pour cent (5%) du capital social et donnant chacun droit à la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €).

Caractéristiques, modalités et prix de souscription des BSPCE2020

Nous vous proposons que cette délégation soit donnée au Directoire pour une période de dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente assemblée.

Chaque BSPCE2020 permettra la souscription d’une action ordinaire d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) à un prix de souscription égal à la plus élevée des deux valeurs suivantes (i) la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois (3) dernières séances de bourse précédant la date de l’attribution du BSPCE2020 par le Directoire, et (ii) si une ou plusieurs augmentations de capital (à l’exception des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions, de l’exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, de bons de souscription d’actions ou d’options de souscription d’actions) étai(en)t réalisée(s) moins de six mois avant la décision du Directoire d’attribuer les BSPCE2020 concernés, le prix de souscription d’une action de la Société retenu dans le cadre de la plus récente desdites augmentations de capital appréciée à la date d’attribution de chaque BSPCE2020.

Il vous est précisé que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSPCE2020 seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises.

Il vous est précisé que conformément aux dispositions de l’article 163 bis G-II du Code Général des Impôts, les BSPCE2020 seront incessibles. Ils seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte.

Motifs de la suppression du droit préférentiel de souscription – Détermination des bénéficiaires

Nous vous proposons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de les attribuer aux salariés ou dirigeants sociaux soumis au régime fiscal des salariés de la Société en fonction à la date d’attribution des BSPCE2020 (les “Bénéficiaires“),

Autorisation de compétence au Directoire

Si vous approuvez cette résolution, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente résolution, et à l’effet :

  • D’émettre et attribuer les BSPCE2020 et d’arrêter les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSPCE2020 conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution et plafond global fixé à la sixième résolution ;
  • Constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSPCE2020, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
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  • Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSPCE2020 en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
  • D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.

9. Mise en harmonie (vingt-et-unième résolution)

Nous vous invitons à adopter article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société en vue de procéder à une refonte globale des statuts de la Société pour leur mise en harmonie en application des dernières lois, dont un exemplaire sera annexé au procès-verbal.

* *

*

Tel est l’objet des résolutions que nous soumettons à vos suffrages.

Paris, le 22 avril 2020,

________________________________

Monsieur Sébastien PELTIER Président du Directoire

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La Sté Valbiotis SA a publié ce contenu, le 13 mai 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le13 mai 2020 15:54:02 UTC.

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