Delta Drone renforce ses ressources financières Bourse de Paris: ALDR – Euro 2020

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Delta Drone renforce ses ressources financières
Signature d'un contrat d'obligations convertibles de 1 M € avec OTT Ventures

Dardilly, 11 mai 2020

Préambule: Risques liés à l'émission obligataire et impact de la transaction en termes de gestion des risques de liquidité et de timing

Compte tenu d'une trésorerie de 2,5 M € début mai 2020 après paiement de la plupart des dettes courantes, la mise en place d'un nouveau financement en complément du contrat de 10 M € d'ORNAN avec warrants annoncé le 7 avril 2020, permettrait d'avoir une trésorerie minimale de 12,5 M €, qui couvrirait les besoins de financement de la Société sur plusieurs années.

Cette analyse prend en compte à la fois la situation actuelle et la mise en œuvre du plan 2020-2021 dans le cas où la Société ne serait pas en mesure de générer des revenus de paiements dus, sous réserve des termes de l'accord (voir ci-dessous).

CONTEXTE DE LA TRANSACTION

La première priorité est désormais de financer la croissance organique, grâce au succès commercial des solutions professionnelles

Comme indiqué dans le communiqué de presse du 7 avril 2020, «cette transaction (c'est-à-dire le contrat ORNAN de 10 millions d'euros signé avec Yorkville Advisors) se présente donc comme un filet de sécurité important et probablement décisif pour naviguer les effets encore inconnus de la santé actuelle crise."

L’émission d’obligations convertibles a été entreprise dans cette optique et compte tenu de la faible capitalisation boursière du Groupe. Le choix a donc été fait de mettre en place une source de financement supplémentaire pour contribuer à la mise en œuvre du plan 2020-2021.

CADRE JURIDIQUE DE L'ÉMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES

En application d'une décision du 28 avril 2020 conformément au pouvoir accordé par l'assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2020 lors de l'approbation de la cinquième résolution, le conseil d'administration de la Société a approuvé, en principe, l'émission de 1 M € d'obligations convertibles, accordant le président-directeur général de la société le pouvoir de signer un tel contrat. Le 11 mai 2020, le président-directeur général a signé un contrat d'obligations convertibles de 1 M € avec OTT Ventures.

Principales caractéristiques des obligations convertibles

Les obligations convertibles (le «CB») Doit être délivré en 10 tranches de 10 BC chacune. Le montant nominal total de chaque tranche sera donc égal à 100 000 €.
Les CB ont une valeur nominale de 10 000 euros chacune et sont souscrites à 90% du pair.

Les BC ont une échéance de 36 mois à compter de leur date d'émission. À l'échéance, les BC non convertis seront remboursés par la Société au pair (majoré des intérêts courus, le cas échéant). La CB porte un intérêt annuel de 6%.

À sa discrétion, l'investisseur peut convertir tout ou partie de la BC en actions nouvelles (un «Conversion”). Lors d'une conversion, la Société émettra à l'investisseur le nombre correspondant de nouvelles actions (comme décrit ci-dessous).

La conversion d'une tranche de CB d'une valeur nominale de 100 000 euros se traduira par l'émission de 4 504 504 actions nouvelles, représentant un prix de souscription par action de 0,0222 euros (soit 65% des prix moyens journaliers pondérés par les volumes d'actions au cours du dernier 5 jours de bourse précédant la date de signature du contrat).

Nouvelles actions résultant de la conversion de CB

Les nouvelles actions émises lors de la Conversion de la CB seront admises à la négociation sur Euronext Growth à compter de leur émission, porteront jouissance immédiate et courante et seront pleinement assimilées et fongibles avec les actions existantes.

La Société mettra à jour sur son site Internet un tableau récapitulatif indiquant le CB et le nombre d'actions en circulation.

Principaux risques concernant la société

Les actionnaires sont invités à prendre connaissance des principaux facteurs de risque exposés dans le rapport de gestion disponible sur le site Internet de la société sous la rubrique «Investisseurs», dans la section «Actionnaires», ainsi que des facteurs de risque exposés dans ce communiqué de presse.

Risques liés à la crise sanitaire du COVID-19

Il est encore trop tôt pour évaluer avec précision l'impact de la crise sanitaire du COVID-19. Néanmoins, la suspension de diverses missions pourrait affecter le niveau d'activité du premier trimestre et même des six premiers mois de l'exercice en cours, bien qu'il ne soit pas possible d'évaluer les conséquences financières pour le moment car il est encore impossible de prédire combien de temps la crise sanitaire durera.

Il est à noter que, dans presque tous les pays où le Groupe possède des filiales, des mesures strictes de séjour à domicile ont été ordonnées par les autorités. Les principales mesures internes consistent à faire travailler les employés à domicile et à prendre des vacances payées. Dans une moindre mesure, le chômage partiel a été appliqué dans les cas où aucun travail ne peut être effectué en raison de la nature des emplois concernés (cela concerne une trentaine de personnes dans l'ensemble du Groupe dans le monde). Certains congés de maladie ont également été enregistrés, relevant généralement de la garde des enfants.

Impact théorique de l'émission de la CB (sur la base du cours de bourse de l'action de la Société au 8 mai 2020, soit 0,0342 euro)

Pour référence, l'impact des nouvelles actions sur la conversion de la CB serait le suivant:

·Impact de l'émission sur l'actif net consolidé par action (sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2020, soit 15,3 M € et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 8 mai 2020, soit 445 435 990 actions)

Actif net consolidé par action (base non diluée) Actif net consolidé par action (base entièrement diluée) (une)
Avant l'émission 0,0448 € 0,0439 €
Après émission de 45 045 045 actions nouvelles lors de la conversion de 100 CB 0,0423 € 0,0428 €

·Impact de l'émission sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société, sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 8 mai 2020, soit 445 435 990 actions)

Investissement des actionnaires (%) – base non diluée Investissement des actionnaires (%) – base entièrement diluée (une)
Avant l'émission 1,00% 0,42%
Après émission de 45 045 045 actions nouvelles lors de la conversion de 100 CB 0,91% 0,40%

Remarquer

Cette transaction ne nécessite ni ne comprend un prospectus approuvé par le AMF (Autorité des marchés financiers).

À propos de Delta Drone: Le Delta Drone Group est un acteur international reconnu dans le domaine des drones civils à usage professionnel. Il développe une gamme de solutions professionnelles basées sur la technologie des drones ainsi que tous les services associés, fournissant ainsi une chaîne de valeur complète.
Delta Drone est coté sur Euronext Growth Paris – code ISIN: FR0011522168
Également coté sur Euronext Growth: 33 443 695 BSA Y – Code ISIN: FR0013400991

www.deltadrone.com

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